국내 의결권 자문사 서스틴베스트가 배당 안건 분석 시 상장사들이 공시한 기업가치 제고 계획을 고려할 필요가 있다고 17일 밝혔다.
서스틴베스트는 이러한 내용을 담은 '2025 정기주주총회 시즌 프리뷰' 보고서를 최근 발간했다.
올해는 밸류업 프로그램이 시행된 이후 맞는 첫 주주총회 시즌이다. 서스틴베스트는 2025년 정기주주총회 시즌의 주요 키워드로 △기업가치 제고 계획에 연계된 주주환원정책 △경영권 분쟁 관련 주주제안 △동일인의 책임경영 △이사회의 환경 및 사회 리스크 관리를 꼽았다.
보고서에 따르면 기업가치 제고 계획을 발표한 100개사(2025년 2월 초 기준) 중 절반 이상이 주주환원 관련 핵심지표로 총주주환원율을 활용하고 있다. 서스틴베스트는 이러한 경우 배당뿐 아니라 자사주 매입 및 소각을 고려한 전체 주주환원의 맥락에서 배당이 적정한 수준인지 살펴볼 필요가 있으며, 이를 반영해 의결권 행사 가이드라인을 개정했다고 말했다.
서스틴베스트는 "최근 2~3년간 주주환원 방법으로 자사주를 매입 또는 소각하는 국내 상장기업의 사례가 늘면서 당사의 재무제표 승인 안건 분석에서 배당이 지나치게 과소한지 여부를 판단할 때 총주주환원율을 사안별로 고려해왔다"며 "이번 개정은 이를 명문화한 것"이라고 말했다.
또 주주환원 요구가 높아지는 추세를 감안해 과소배당에 대한 판단기준을 강화한 한편, 주주제안 증가에 따른 주주환원 관련 안건 경합 사례를 고려하여 과다배당으로 판단되는 경우 반대하는 규정을 신설했다고 밝혔다.
경영권 분쟁 관련 주주제안은 올해에도 활발할 것으로 전망됐다. 서스틴베스트는 경영권 분쟁 관련 주주제안의 대상이 되는 기업들 대부분은 창업주 일가 내 갈등이 발생한 경우이거나 기업 거버넌스 투명성 개선이 필요한 기업, 최대주주와 2대주주 간 지분율 차이가 크지 않은 기업, 기업가치가 저평가된 기업 등이라고 말했다.
경영권 분쟁 관련 안건 상정의 경우 이사 선임안, 이사 수 관련 정관 변경안 등 주로 이사회 관련 안건들이 상정되며, 경영권을 둘러싼 표대결의 특수 상황에서 안건분석에서는 이사 후보 개인의 전문성, 적격성, 독립성 외에 현 경영진과 경영권 분쟁의 상대측 중 어느 쪽이 주도하는 이사회가 기업의 지속가능성과 장기적 주주가치 증대에 더 적합한지 판단할 필요가 있다고 말했다.
기업집단 동일인들에 대한 이사 재선임안도 주목할 필요가 있다. 서스틴베스트는 공정거래법상 동일인은 기업집단을 사실상 지배하는 자이며 타 법률에서도 제재 조치는 대부분 이사 등 등기임원에 대해 취해지고 있다고 언급하며, 올해 정기주주총회부터 동일인의 이사 선임 안건에서 책임경영 측면에서의 분석을 강화할 예정이라고 말했다.
또한 지속가능성 정보에 대한 관심과 요구가 높아지는 가운데 이사회의 환경 및 사회 관련 리스크 관리 필요성이 커지고 있다고 말했다. 서스틴베스트는 지난 2023년 1월 의결권 행사 가이드라인 개정에서 불충분한 환경 및 사회 리스크 관리에 대한 이사회 책임에 관한 규정을 신설한 바 있다. 올해는 기후 리스크 관리와 관련된 가이드라인을 공시 여부에서 더 나아가 탄소중립 선언, 계획 수립 등 성과 중심으로 강화했다.
서스틴베스트 류호정 의안분석파트장은 "밸류업 프로그램을 통해 기업들의 투자자 소통이 강조되고 있는 한편, 또 다른 한편으로 스튜어드십 코드 이행과 관련해 기관투자자 역할 강화에 대한 요구가 높아지는 분위기"라고 언급하며 "올해 정기주주총회 시즌은 어느 때보다 활발한 주주활동이 예상되며 투자자 요구에 대한 기업들의 대응 역시 강화될 것으로 보인다"고 말했다.
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